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尚，迫使足智多谋、颇有才干的伍子胥出逃，对属国问题又未妥善处理，这对后来与吴的争夺都是不利的。楚平王十年（前519年）秋，吴王僚见形势对吴有利，遂出兵伐楚，攻打州来。楚令尹子瑕率楚、顿、胡、沈、蔡、陈、许等七国军队驰援，吴军在钟离（今安徽凤阳东）抵御。楚令尹子瑕卒于军中，军无斗志。
吴王僚与楚等国军队战于鸡父，楚军大败。楚平王卒，子熊轸立，是为楚昭王。楚昭王十年（前506年），吴王阖闾派伍子胥、孙武率军攻打楚国，在柏举之战中楚军大败，吴军攻占了楚国的都城郢，楚几乎覆亡。这时吴国国空，越王勾践趁机攻打吴国，秦国也出兵帮助楚国。夫概见秦、越接连败吴，便回到吴国自立为王。吴王阖闾引兵归，攻夫概。在这样形势下，楚将子西率领楚军回击吴军，接连取得胜利，光复了楚国。
楚惠王即位后，各国形势继续出现新的变化。吴王夫差击败越王勾践后，轻视越、楚，全力北上争霸。为伐齐、晋，于楚惠王三年（前486年），吴王夫差组织民力，筑城于邗（今江苏扬州市境），凿邗江（邗沟），南引江水，北过高邮西，折东北入射阳湖，淮安北入淮，以通漕运，然后挥师北上，在两次打败齐国、并迫使伍子胥自杀后，楚惠王七年（前482年）大会诸侯于黄池（今河南封丘西南），与晋定公争先歃血（争做盟主）。不料越王勾践经整顿休息后，国力已渐恢复，趁夫差北上、国内空虚之机，出兵袭吴，攻破吴都姑苏。夫差闻讯，仓皇回军，但已无能为力，只得以厚礼请和，越王勾践自度一时不能灭吴，就允其和。从此，吴让位于越，已无力再与楚争战，楚国长期受累于东吴的局面，即告结束。
战国初期，楚惠王继续执行安邦定国、伺机发展的方针，在对外争夺中，取得了重大的进展。楚惠王十六年（前473年），越灭吴后，勾践称霸诸侯，势盛一时。勾践为了缓解与楚国的关系，主动以淮上地与楚，此则有利于楚国的进一步东向。其后，楚通好于秦。两年后，即楚惠王四十四年（前445年），楚又灭掉了杞国，自此，楚东拓疆土至泗水之上，尽有江淮以北之地。楚惠王五十七年（前432年），楚惠王卒，但国威不减，第二年，即楚简王元年（前431年），楚又灭掉了莒国（今山东莒县）。楚惠王在位五十七年，继承楚昭王事业，利用春秋末战国初各国内部变动、无力外顾和越国衰败之机，与秦和好，积极向东开拓，使楚国重又复强，以大国强国的地位步入战国的行列，成为战国七雄之一。楚惠王不失为春秋战国之际的楚国又一有作为的国君，他和楚昭王一样，为楚国的复苏作出了不可磨灭的贡献。
楚悼王元年（前401年），楚悼王立。其时，由于各国竞相改革成功，重又开始激烈的争夺。这时的争夺与春秋时期的争夺已明显不同，过去是争夺与国，旨在立威定霸；现在则是争城略地，吞并他国，具有新的封建兼并战争性质。楚悼王十五年（前387年），魏武侯主动帮助齐田和谋求诸侯，齐与三晋结怨暂时得到消解。此后，魏、秦争夺进一步激烈，赵徙都邯郸，韩则全力攻打宋、郑，严重地威胁着楚国。国外形势严峻，国内社会矛盾尖锐，迫使楚悼王不得不寻找出路，以摆脱困境。正在此危殆之际，在魏国协助李悝改革、抗秦有功的吴起来到了楚国。由于吴起在魏国政绩卓着，军功赫赫，所以一到楚国，就受到楚悼王的重用。先任为宛（今河南南阳市）守，防御韩、魏。一年以后，晋升为令尹，主持变法。
吴起变法是在楚悼王的直接支持下进行的，而楚悼王是在其父楚声王被“盗”杀后，由楚国“国人”所立，故其政权已具有新兴的封建性质。吴起来自魏国，其变法措施也如同魏国李悝变法，因而吴起变法，实际上是在新兴政权主持下的一次具有封建性质的改革。正因此，所以变法雷
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