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日軍採取東西夾擊、穩步推進的戰術。西線石家莊、邢台、邯鄲、大名等據點的敵人首先於1月上旬出動，一路占領城鎮要點，留置守備部隊，邊進邊大肆燒殺，建立偽政權，逐漸向冀南中心區進犯。東線泊頭、德州、聊城等據點跟著於2月初出動，與西線日軍成夾擊之勢。2月9日，敵主力占據了冀南中心區的各個縣城。
冀南各集團在劉伯承、徐向前、鄧小平的指揮下，集結主力保持機動，分遣小部隊與敵保持接觸，遲滯消耗日軍，把日軍限制在點線內，取得了一些戰果。1月14日，東縱一團在曲周安兒寨襲擊日軍側背，斃敵50餘人。1月25日，冀豫支隊1個營在東縱1個營的配合下，夜襲寧晉大楊莊，斃傷敵人60餘。
針對敵主力合擊冀南中心區後的形勢，冀南各集團主力即轉至日軍側後，打擊敵人的補給線及守備部隊。
劉伯承等決心給日軍一個嚴重的打擊，徹底粉碎它的&ldo;掃蕩&rdo;。1月22日，陳賡到第一二九師師部與劉伯承、徐向前、鄧小平商討反&ldo;掃蕩&rdo;作戰問題。陳賡建議：&ldo;鬼子在平原作戰氣焰非常囂張，仗著它有汽車和機槍、小炮，一發現八路軍的部隊就追，特別是受襲後更是窮追不捨，我看可以利用它這個特點搞個伏擊。&rdo;
&ldo;這個想法很好，鬼子是市利的東西，這是日本法西斯狂妄獨尊的必然表現。他根本看不起我們，受了襲擊當然就不服氣，急於報復。日軍大本營不是說要利用我們退避的心理，奮勇進擊，窮追而消滅嗎？是可以用伏擊打它一個冷不防，但關鍵是地形要選好。&rdo;劉伯承表示贊成。
經過研究，大家決定把伏擊地點定在威縣以南的香城固。
2月4日，第三八六旅奉命進駐香城固。副旅長韓東山和旅參謀長周希漢對香城固周圍的地形進行了勘察，發現這裡果然是理想的伏擊戰場：一條乾涸的河道在香城固穿過，河道兩邊是大片的灌木草叢，公路就修在河道里。
香城固西側不遠處有一道幾十米高、1000多米長的沙崗，崗邊有個叫張家莊的村莊。東北3里外的莊頭村，地勢也是隆起的。整個地形兩邊高中間底，日軍進得來出去難。
陳賡根據地形作了戰鬥部署：第六八八團位於張家莊，負責西邊側擊，抽一部兵力擔任正面阻擊任務。補充團位於莊頭村，負責東邊側擊。新一團以一部鉗制曲周可能出援的敵人，主力在香城固北面斷敵退路。騎兵連為誘敵部隊。整個戰鬥由副旅長許世友指揮。2月8、9兩天，第六八八團連續襲擊威縣城，引得鬼子暴跳如雷。2月10日午後，威縣日軍第十師團第四十聯隊一個大隊長率一個加強中隊分乘8輛汽車出城報復。第三八六旅騎兵連以小邵兵力誘敵前進，主力突然從路邊殺出，當場擊傷敵大隊長，擊斃翻譯官。
接替指揮的敵中隊長安田惱羞成怒，帶隊跟著騎兵連猛追。騎兵連且戰且退，一步步把敵人引進了香城固伏擊圈。14時，許世友一聲令下，戰鬥打響了。
伏擊圈外東，西、南3面一陣急射，打得日軍措手不及。安田見地形很不利，附近沒有房屋和溝坎可以利用，便命令汽車調頭突圍。
擔任封底任務的新一團事先沒法在公路上構築工事，這時冒著日軍的彈雨，勇猛地衝上公路，一面向日軍射擊，一面進行近迫作業，迅速構築起阻擊陣地。
安田見勢不妙，命令部隊下車，集中力量向北突圍。小炮、機槍、步槍，所有的輕重火器全用上了，射出的炮彈、子彈形成了一道火牆。新一團的勇士們沉著應戰，依託臨時挖成的掩體，交替使用著步槍和手榴彈，牢牢守住陣地。
安田下令用白刃格鬥突圍。百餘名日軍端著刺刀狂叫著衝上來，新一團戰士們扔出一串手榴
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