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進攻前，如果他竟企圖干出骯髒的勾當，我就把他趕出去。&rdo;
通過&ldo;超級機密&rdo;提供的情報，蒙哥馬利知道隆美爾要進攻的是梅德寧，遂加強了這一地區的防禦力量，將英第7 裝甲師、英第51 師和紐西蘭第2師調來布防。他已沒有時間設置布雷區和鐵絲網，但布下了數百門防坦克炮。
梅德寧陣地位於一個海灣里，由西面的馬特馬泰山及從該山向海延伸，以馬里斯命名的防線圍成。它包括梅德寧西北面斷裂的高地及與之相連的極為有用的澤薩干河反坦克障礙。紐西蘭第2 師負責保衛梅德寧地區，英第7裝甲師則在該師右翼作如下部署：步兵旅配置在前，第8 和第22 裝甲旅在後梯次配置。英第51 師扼守澤薩干河上約20 公里長陣地。這樣就建立了一條完整的防線。
蒙哥馬利在梅德寧地區的防禦與6 個月前在阿拉姆哈勒法嶺的防禦基本相似。不同的是，阿拉姆哈勒法嶺之戰是在屢次失敗後進行的，而梅德寧之戰是在一連串勝利後展開的，官兵們的士氣更加高昂；梅德寧之戰英軍占有更大的人力物力優勢，反坦克炮火更強。部隊裝備了&rdo;野雞&rdo;反坦克炮，炮座很低，能發射17 磅重的反坦克炮彈，對德軍坦克具有極大毀傷力。
到3 月6 日，蒙哥馬利己擁有近400 輛坦克、350 門大炮和470 門反坦克炮。英軍嚴陣以待，準備狠狠打擊來犯的德意部隊。
隆美爾在卡塞林之戰後就悄悄調兵東向，但卻受到多方面的牽制。雖然這時他已是非洲集團軍群總司令，可阿尼姆仍肖著他悄悄準備另一次進攻，並動用了第21 裝甲師的坦克。2 月26 日，阿尼姆對在突尼西亞北部的英第3軍發動進攻，開始取得了一些進展，但不久即被阻止。阿尼姆的進攻傷亡1000餘人，損失坦克71 輛。而英軍則損失坦克16 輛。更糟糕的是、阿尼姆的失敗的進攻，耽誤了隆美爾擬用於對蒙哥馬利發動進攻的那幾個師。隆美爾得知阿尼姆的進攻計劃時大吃一驚，並對凱塞林和意大林最高統帥部大發雷霆。3 月3 日當隆美爾得知阿尼姆的進攻失敗了時，幸災樂禍地對參謀們說：&ldo;我早料到會如此。他們本該把坦克開到較南邊的開闊地帶作戰，但他們卻讓坦克陷入北面狹窄的沼澤盆地。&rdo;
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