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先是華西列夫斯基發言，他提供了一條令人不安的消息，希特勒還在向保盧斯調派新的部隊。
&ldo;看來希特勒要不惜一切代價占領這座城市。&rdo;史達林憂鬱地說，然後間朱可夫，9 月5 日蘇軍發起的反突擊為什麼沒取得預想的戰果？
朱可夫早有準備，答道，主要是我軍力量不足，&ldo;那裡地形也不利進攻，
地勢開闊，橄軍又占領制高點，能向所有方向機動火力。&rdo;
史達林嘆口氣，拿出蘇軍預備隊配置圖，聚精會神地研究著。
朱可夫和華西列夫斯基在一旁悄聲議論起來。如果說10 天前，朱可夫前往斯城組織防禦，整個事態還蒙著一層迷霧，那麼現在迷霧已消失了，根據現有蘇軍力量，是難以打破僵局的。他皺著眉對華西列夫斯基說：&ldo;必須尋找別的解決辦法。&rdo;
史達林也在一直思索著同樣的問題，他研究預備隊配置圖，就想在史達林格勒發起進攻，現在聽到他們倆的議論，突然抬起頭：&ldo;有什麼別的解決辦法？這樣吧，你們好好再想一想，明晚9 時我們碰頭。&rdo;
三人最後的這幾句平平常常的話，卻使這一天戰務會議不同往常，一場大規模的反攻計劃開始醞釀。
第二天晚上，朱可夫和華西列夫斯基向史達林作了一次特別報告。兩人分析了戰場形勢。今年夏天以來，德軍在蘇德戰場南翼展開攻勢，掌握了戰略主動權，敵人已推進到沃羅涅日、史達林格勒和高加索山脈的山前地帶，對蘇軍構成嚴重威脅。
但這時希特勒犯了錯誤，戰線過長，兵力分散，同時從史達林格勒和高加索方向進攻。結果在高加索的德a 集團軍群（約27 個師）被蘇高加索方面軍阻擊在1000公里長的戰線上。b集團軍群在沃羅涅日、史達林格勒方向130o公里的戰線作戰，雖擁有70 多個師，仍顯兵力不足。其中第6 集團軍和坦克集團軍在史達林格勒地區陷入了苦戰。
基於上述分析，兩人得出結論，在史達林格勒繼續以積極防禦疲憊敵人外，應組織大規模的戰役反攻，使南方戰線形勢發生有利於蘇軍的變化。
那一天，朱可夫和華西列夫斯基把一份草擬的進攻方案交給史達林。這份計劃在史達林格勒地域發動一次扭轉戰局的進攻其規模不能太小，這就需要考慮兩個因素。首先是龐大的兵員需求。在史達林格勒地域的德b 集團軍群大約有100 萬的兵力，而在這一地區的蘇軍才60 多萬，故需重新組建一個方面軍。而在蘇聯後方，已經組建了大量的坦克兵團和炮兵、航空兵部隊，可彌補兵員不足。另一個必須考慮的因素是時間。大規模的反攻有大量的準備工作要完成，從軍隊集結，彈藥、物資供應、各兵種的配合協調都預示著這一進攻不得早於在11 月之前進行。
史達林對這一方案提了兩個關鍵性的問題，一是能否有那麼多的力量實施進攻？其次是為什麼採用南北夾擊戰術，&ldo;只限於沿頓河由北向南或由南向北是否風險小一些？&rdo;對前一個問題，朱可夫十分自信地回答：&ldo;根據計算，再過45 天即11 月初，我們能得到必要的兵力和兵器保障。&rdo;第二個問題涉及到這次戰役的規模，是以收復地盤把敵人趕走還是打一場殲滅戰？誠然全殲敵軍尤其是幾十萬人的兵團是具有很大風險，但成功了就能扭轉戰局。在這次會上，反攻計劃已初具雛形，整個戰役分成兩個階段：1突破防禦，合圍德軍史達林格勒集團井建立牢固的對外正面，隔絕被圍之敵與外部敵人聯繫；2殲滅被圍敵人並制止敵人解圍的企圖。
史達林明白這樣一次進攻必然能改變戰場局勢，臨結束時，他反覆叮囑道：&ldo;要注意保密，除我
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