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所以，在1942年4月5日，希特勒發出的第41號訓令中，明確規定德軍夏季作戰的主要目標就是奪占高加索：&ldo;要把現有的兵力全部集中到南線去進行主要戰役，以便將敵人消滅在頓河以西，爾後奪取高加索的油田並翻過高加索山脈。&rdo;史達林格勒只是&ldo;將它置於我重武器的殺傷範圍之內，使之成為被摧毀的又一個軍備和交通中心&rdo;的輔助戰略目標。
由於蘇軍失誤，使德軍夏季作戰出乎意料的順利。此刻希特勒認為德軍能同時實現這兩個目標，便兵分兩路展開進攻，高加索和史達林格勒由最初的主次，先後變為同樣重要的了。
戰後德國將領指責希特勒45號&ldo;不倫瑞克&rdo;指令，貪心不足，兵力分散，導致史達林格勒悲劇。事後德國人才知道，蘇軍夏季作戰的失利雖然造成戰局被動，但俄國的力量並沒有枯竭，8 月份，希特勒看到東線情報處長蓋倫上校的一份情報，聲稱在7月的一個月內，史達林就重新組建了54個步兵師和56個裝甲師。不久，蓋倫又報告說，史達林還擁有593個師的兵力，一個月能生產1000輛坦克。希特勒被氣糊塗了，他怎麼也不相信俄國人會越打越多。等到真相大白，為時已晚，德軍已陷入了兩條戰線，首尾難以兼顧了。
再說那天希特勒接到保盧斯的密報後吃驚不小，立刻把參謀總長哈爾德召來。兩人在分析了前線形勢後，確認俄國人正在向史達林格勒集結重兵。&ldo;哈，這是天賜良機。&rdo;希特勒冷靜下來後，突然發覺這是最後擊潰史達林的難得機會&rdo;他對哈爾德說，他要改變作戰計劃，把蘇軍主力殲滅在伏爾加河畔。
數小時後，一份密電從維尼事發出傳到了霍特將軍手裡。
正在向高加索全速前進的德國第4裝甲集團軍奉命停止前進，掉轉頭來向頓河以南推進，越過卡爾穆克草原，配合第6軍團從南面進攻史達林格勒。
原先處於輔助目標的史達林格勒現在成了德軍主要作戰方向了。對這一戰略調整希特勒充滿信心，下達命令後，希特勒在女秘書陪伴下飲茶休息去了，他哪裡料到他的軍團開始陷入了一場曠日持久的血戰。
2頓河大彎曲剖拉鋸戰
霍特的坦克第4集團軍編成內有坦克第48軍（坦克14師和摩托化步兵第29師），步兵第4軍（步兵第94、317師）和羅馬尼亞第6軍。夏季作戰以來，坦克第4集團軍連戰皆捷，士氣正旺。接到希特勒命令後，即刻南下，只用三天時間就馳驅數百公里，7月29日未遭抵抗渡過頓河，出現在史達林格勒南部。
這一地區由蘇第51集團軍設防。該集團軍只有4個步兵師、2個騎兵師，防線長達200公里。兵力分散，又沒有堅固工事，而德軍是坦克、火炮和飛機聯合作戰，只幾個回合，防線就垮了。
第4集團軍長驅直入，配合西南方向保盧斯軍團，不顧一切衝殺過來。8月3日，進至阿克賽河；8月5日，向阿勃加涅羅沃、普洛多維托那推進，8月7日，向第74公里會讓站、京古塔車站衝來。
形勢萬分危急！蘇軍最高統帥部立即作出反應：
命令第62集團軍加強頓河以西陣地防禦，擋住保盧斯軍團突擊；
向令第64集團軍在霍特軍團突破方向（格羅莫斯拉夫卡、京古塔一帶）設置縱深防禦；
命令第64集團軍副司令員崔可夫中將（7月28日舒米洛夫少將任該集團軍司令員）率獨立戰役集群（步兵29、138、157師，坦克第6旅、第154海軍陸戰旅、2個炮團）奔赴阿克賽河一帶，堵住南部缺口。
命令
經過一番調兵遣將，兩軍在頓河大彎曲部展開了激烈較量。包圍與反包圍、
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