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投。而且城内无粮，新永丰、定彦平的三万精锐，被困在了小小的下邳城。
吴明彻正在彭城帅府内等候新永丰、定彦平夺取下邳的消息，忽然有人来报，北周大军兵分三路，已经杀到城下，同时开始进攻，吴明彻听后大惊失色，立刻率人登上城头观看，但见城外，北周大队人马集结城外，先锋部队利用各种攻城器械，一次次发动猛攻。
吴明彻立刻组织将士守城，又令手下其他部将，速去东西两城，务必拼死守住，不能有任何闪失，等到新永丰、定彦平杀回，还有萧摩诃援兵赶到，彭城即可转危为安。
杨坚战前早就有言在先，务必三军用命，一鼓作气，拿下彭城。在西路韩擒虎，东路杨林、梁士彦的率领下，中路更是由杨坚亲自指挥，一队队人马，冒着城头上射下的箭雨，冲到城下，搭起云梯，往城头上攀爬。
无数的弓箭手往城墙上守军射箭掩护，一排排的投石车，装好石头，几个人一起用力拉动绳索，石头如冰雹一般，飞向城头，砸的守城士卒，惨叫哀嚎，死伤无数。
吴明彻则誓死守卫彭城，守城将士手持长矛大刀，对着爬上来的北周将士猛戳乱砍，无数士卒惨叫着摔下去，其他的则依然不顾生死，继续往上爬。吴明彻命人准备了大量的烧的滚烫油脂，顺着云梯往下倾倒，然后放火焚烧云梯，顿时浓烟滚滚，烈焰腾空。
一场惨烈的城池争夺战，双方都是死伤惨重。城墙上下，到处都是伤亡的士卒的尸体。在主将的严令下，杨坚的人马，连续猛攻了三次，依然未有突破。吴明彻和他的部将，各个身先士卒，虽死伤无数，也誓死不退，人在，城在。
转眼日落西山，夜幕开始降临，双方都没有偃旗息鼓，罢兵休战的迹象。杨林和梁士彦攻打彭城东门，他们也没有料到彭城如此难打，连续攻了三次，依然没有取胜迹象，不由心里焦急万分。
杨林心想，“兵法云，一鼓作气，再而衰，三而竭，久攻不下，伤亡惨重，将士士气必然大受影响，如拿不下彭城，前面所作努力，将前功尽弃，一无所获，必须当机立断，冒死一战啦。”
想到这，杨林对左右众将大声喝道，“众将士听好，杨某要组织敢死勇士，亲自攻城，不知谁愿与我同行？”
伍建章、来护儿、张须陀当即回应，“我们愿意舍命相陪。”话音未落，兰勇和他的四大金刚也来到杨林近前说道，“我们也愿一起奉陪。”
“好，”杨林豪气干云的说道，“你们各自挑选一百名死士，与我一起攻上彭城城头，不破彭城，誓不罢休。”
众人立刻回答，“是，不破彭城，誓不罢休。”
正是：两军鏖战夺彭城，壮士血染夕阳红。
不破敌军誓不还，谁敢与我做先锋？