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决定再次坐山观虎斗，待魏韩火拼一番后才出兵救援，这样则“尊名”与“重利”皆得。 韩国在拼命抵抗仍五战皆败后，只得再次向齐国求援。
齐威王看到魏、韩两国皆元气大伤，认为时机成熟，委任田忌为主帅，田婴为副帅，孙膑任军师，率领齐军直逼魏国首都大梁。再度施展一次围魏救赵，不过这次所要解救的是韩国。
魏国为避免重蹈覆辙，于是停止进攻韩国，转而与齐国决战。魏惠王将攻韩的魏军撤回，并任命太子申为上将军，以庞涓为将，统率十万魏军攻向齐军，要与齐军一决雌雄。
这时齐军已深入魏境，欲退不退，只得与魏军决战。孙膑针对魏军强悍善战，因而轻视齐军的弱点，大打心理战，先向魏军示弱，引诱魏军深入，再施以出其不意的攻击，一举歼灭魏军，并获得主帅田忌采纳。于是孙膑定下了减灶诱敌，设伏聚歼的谋略。
齐军依计行事，与魏军接触后，立即佯装战败后撤。并以“减灶”之策诱敌，即在第一天挖十万人煮食用的灶，第二天减少至只足五万人用，第三天又减少至仅足三万人用，造成齐军士卒四散逃走，兵力不足的假象。庞涓一如孙膑所料，果然中计，接连追击齐军三天，并因看到齐军天天减灶的情况，认定齐军败绩已呈。于是只身带着部分精锐骑兵，日夜兼程追击齐军。孙膑则于魏军必经之处马陵设伏。
马陵通道狭窄，被林木所包围，而且地势险阻，庞涓一旦中计，即无退路。孙膑料到庞涓会于该天晚上赶至，于是以一万名弓兵埋伏于马陵的道路两侧，约定在夜里以火光为号，万箭齐发，并预先把路旁其中一棵大树的树皮剥掉，于其上写上“庞涓死于此树之下”的字样。
庞涓的骑兵如孙膑所料般于晚上赶至马陵，庞涓看见有一棵树的树皮被剥掉，上面还刻着字，因此停下来，并命人点火照明，以阅读树上所刻的文字。但他还未读完，齐军已万箭齐发，魏军因没有准备，即时溃乱，庞涓中箭，结果被齐军大败。庞涓眼见无法改变局势，只得大叹“遂叫竖子成名”后自杀。齐军再乘胜追击，歼灭魏军10余万人，并俘虏了魏军的主帅太子申，马陵之战以魏军大败而告结束。
马陵之战后，魏国实力受到削弱，从头号强国顿时沦为二流强国。魏国称霸中原的局面一去不复返，此后战国开始了齐国和秦国争霸的局面。
马陵之战后魏国实力受到一定的削弱，齐国则加强了对魏国的进攻。魏惠王用惠施计尊齐威王为王于徐州，齐威王也承认魏惠王的王号。魏国与齐国的关系由徐州相王而得到缓和，但秦国在西边却连续向魏国发起进攻，西边的西河、上郡相继落入秦国之手。魏国感到只靠本国的力量是不能抗拒秦国进攻的，于是有公孙衍发动的“五国相王”之举，企图联合三晋与燕、中山国，来抵御大国的进攻。
公元前323年，楚国向魏国发起进攻，楚将昭阳在襄陵打败魏军。“五国相王”可称为公孙衍的一次“合纵”运动，但仍敌不过楚国，因此魏惠王对“合纵”政策动摇，接受了张仪“以魏合于秦、韩而攻齐、楚”的政策，任命张仪为相。主张联合齐、楚以抗秦的惠施被摘相印，到了楚国，后又到宋国。惠施的去魏相，是张仪“连横”政策的胜利。
魏惠王相张仪，是想利用秦国的力量对抗齐、楚的压力。张仪却是“相魏以为秦，欲令魏先事秦而诸侯效之”，是要魏国投靠秦国。魏惠王当然不能就范，秦惠王于是生气，出兵攻打魏国的曲沃（今山西闻喜）、平周（今山西介休西，或说今山西灵石境）。这样，张仪的“连横”政策又受到挫折。
公孙衍是张仪的政敌，张仪在魏国推销“连横”政策，公孙衍就出来加以阻拦，要赶走张仪。于是派人到韩国去把张仪合秦、魏是“魏攻南阳，秦攻三川”，魏王重用张仪，是“欲得韩
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