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姑益其疾”为由，悄然退去。郑攻宋、秦攻晋，以及赵盾不敢与斗椒正面交锋，虽有晋灵公不君之故，也侧面说明其时楚国实力日益上升，连一生不服软的赵盾都不敢接战。
正当晋国外争不利时，国内又因晋灵公暴虐，这年为赵穿所杀，赵盾等立公子黑臀为晋侯，是为晋成公。晋成公初立，即于楚庄王八年（前606年），就率军攻打郑国，抵达郔（今河南郑州北），郑被迫与晋和，订立了盟约。
楚庄王八年（前606年）春，楚庄王亲领大军北上，以“勤王”名义攻打陆浑之戎（散居黄河南、熊耳山北之阴地，又称阴地戎，后被晋国灭），至于洛水，直抵周天子都城洛邑附近，在周王室边境陈兵示威，“观兵于周疆”。
周定王惶恐不安，派周大夫王孙满慰劳楚庄王。楚庄王在接见王孙满时，问九鼎之大小、轻重。九鼎相传为夏禹所铸，象征九州，夏、商、周奉为传国之宝，是天子权力的标志。楚庄王问九鼎，意在“示欲显强而取天下”，显露出觊觎全天下的野心。
王孙满见楚国国势炽盛，只得委婉地答道：“在德不在鼎。……昔成王定鼎于郏鄏，卜世三十，卜年七百，天所命也。周德虽衰，天命未改，鼎之轻重，未可问也。”
楚庄王一方面以“楚国折钓之喙，足以为九鼎”表示实力；另一方面也意识到有晋、齐、秦、吴等诸侯大国在，条件远不足，便退兵了。楚庄王九年（前605年），楚庄王以若敖氏为相。他们怕朝野大臣向楚庄王进谗言，害怕自己被诛连，反而攻打庄王，楚庄王一举击击灭若敖氏全族。楚庄王十三年（前601年），楚庄王大军灭舒国。
楚庄王十五年（前599年），晋楚爆发颖北之战，楚庄王伐郑，晋国士会率领晋军救郑，击败了楚庄王率领的楚军。楚庄王十六年（前598年），楚庄王以陈国大臣夏徵舒为乱为名伐陈，诛杀夏徵舒。破陈之后，以陈国故地设置县。群臣都向楚庄王道贺，申叔时出使齐国归来，唯独他不道贺。楚庄王问他，他回答：王上因为陈国内乱而率诸侯讨伐，本来是义举如今却占据其地，以后何以称霸天下。于是楚庄王恢复陈国朝廷。
楚庄王十七年（前597年）开春，经过一个冬季的休整，楚庄王趁势而起，以令尹孙叔敖将中军，子重将左军，子反将右军。楚庄王亲统楚国三军精锐部队悉数北伐郑国。这是楚国这些年来所发动的规模最大、气势最宏伟、攻势最猛的一次进军。面对如此大好时机，楚庄王志在必得。
不久，楚军就将郑国团团围住。围困十七天。郑襄公准备求和，命人占卜，不吉利；准备与楚军巷战，吉利，于是乎举国大哭。经过长达三个月的激战，楚军占领郑国，郑襄公袒胸露臂向楚军请罪以求和。楚庄王同意郑国媾和，楚、郑结盟，楚军后退三十里，仅仅三十里。
郑国顽强抵抗三个多月，楚国才将其攻克。郑襄公“肉袒牵羊”以迎楚王，求其不要灭掉郑国。结果，郑送质于楚以与楚和。是年夏，晋荀林父率军救郑，途中听说郑、楚两国已经讲和，就是否与楚战的问题，晋军内部产生分岐，中军帅荀林父认为楚国强大、稳定，不可与其相争，欲退兵；
而中军佐先縠却认为：“晋所以霸，师武、臣力也。今失诸侯，不可谓力；有敌不从，不可谓武。由我失霸，不如死”，主张与楚国作战。于是，先縠擅自率其部下渡过黄河追击楚军。司马韩厥担心先縠孤军深入，建议荀林父率领其余军队渡河。晋军虽然渡过黄河，却没有作战的决心，特别是晋军将领意见不统一，各行其是。
此时，楚庄王北进至郔（今河南郑州北），打算饮马黄河即班师回国。听说晋军已渡过黄河，楚庄王本想马上撤兵，但在伍参的建议下，楚庄王决定与晋一战，遂在管（今河南郑州）驻军以待晋师，晋军则驻扎在敖
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