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刘焉（？～194年），字君郎（一作君朗），江夏竟陵（今湖北省天门市）人。汉景帝之子鲁恭王刘余后裔。东汉时期宗室官员、军阀，汉末群雄之一。
刘焉初以汉朝宗室身份，拜为中郎，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正。正值天下大乱，政治衰颓，刘焉见益州刺史郄俭贪婪失政，遂向汉廷求为益州牧，汉灵帝便任其为监军使者、益州牧，封爵阳城侯。到任后优容豪强，安抚士庶。与五斗米教首领张鲁多有往来，使张鲁得以进据汉中，斩杀汉使，截断交通，刘焉趁势中止了与朝廷的往来。初平二年（191年），刘焉造皇帝专用的乘舆车具千余辆，荆州牧刘表上言朝廷称其图谋不轨。兴平元年（194年），刘焉与在朝中的长子左中郎将刘范及征西将军马腾策划进攻长安，事败，长子刘范与次子刘诞皆被杀，议郎庞羲送刘焉孙辈入蜀，不久便发背疮而死。
刘焉割据益州地区期间，益州外来移民所带来的生产技术促进了巴蜀地区经济的发展，移民社会所呈现的多姿多彩的文化、习俗必然对四川社会产生一定的影响。刘焉也向朝廷提出了影响中国历史的重要建议，即“废史立牧”。朝廷采纳了这一建议，包括刘焉在内的州牧上任后基本就不再受朝廷的控制，结果却造成了各地军阀割据混战的局面。其公文作有《荐任安表》等。
刘焉为西汉鲁恭王刘馀之后裔，汉章帝元和（84年－87年）年间，刘馀一支徙封竟陵。刘焉年轻时在州郡任职，因为宗室身份而被授予中郎一职。
延熹三年（160年），因老师祝恬（汉桓帝时司徒）去世而离职，在阳城山讲学教授。后被推举为贤良方正，被司徒府征辟。历任雒阳县令、冀州刺史、南阳郡太守、宗正、太常等官。
中平五年（188年），刘焉目睹汉灵帝治下朝纲混乱、王室衰微的状况，故而向朝廷建议说：“刺史、太守行贿买官，盘剥百姓，招致众叛亲离。应该挑选那些清廉的朝中要员去担任地方州郡长官，借以镇守安定天下。”他本人自请充任交州牧，意欲借此躲避世乱。
当时，益州刺史郤俭在益州大肆聚敛，贪婪成风。本来想领交州避祸的刘焉因为听侍中董扶说益州有天子之气，改向朝廷请求为益州牧。于是以刘焉为监军使者、益州牧，被封为阳城侯，命其前往益州逮捕郤俭，整饬吏治。董扶请求出任为蜀郡西部属国都尉，太仓令赵韪也弃官跟随刘焉。刘焉因为道路不通，暂驻在荆州东界。当时逆贼马相、赵祗自称黄巾，先杀绵竹令李升，又攻破雒县，杀死郤俭。马相自称天子，杀巴郡太守赵部，不久后又被益州从事贾龙组织军队击败。贾龙于是迎接刘焉入益州，治所定在绵竹县。刘焉上任后，任命贾龙为校尉，将他迁到绵竹居住。刘焉安抚收容逃跑反叛的人，极力实行宽容恩惠的政策，但内心别有图谋。
“五斗米道”首领张鲁的母亲长相美丽，加上懂得神鬼邪说，和刘焉家有往来，刘焉就任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起进攻汉中郡，杀汉中太守苏固。张鲁在汉中得势后，却杀死张修，截断交通，斩杀汉使，刘张两家由此结怨。刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与中央朝廷的联络。他进一步对内打击地方豪强，找理由杀死王咸、李权等十几人，以巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。天下诸侯讨伐权臣董卓之时，刘焉也拒不出兵，保州自守。
初平二年（191年），犍为太守任岐不满刘焉诛杀州中豪强，于是自称将军，与从事陈超举兵攻打刘焉。董卓令赵谦率兵向益州，说服贾龙起兵攻刘焉。任岐、贾龙火烧成都邑下，刘焉派出青羌兵迎战，击杀了任岐、贾龙。自此刘焉意气渐盛，更造作乘舆车具（天子所用的车架）千余辆，僣拟至尊。后来荆州牧刘表上言朝廷，称刘焉“有似子夏在西河疑圣人之论（意指其
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