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反间计攻打临淄、谋取邹忌，战败后逃亡至楚国。直至宣王即位后，才召他回国恢复旧职。
前314年，燕国发生“子之之乱”。在孟轲劝说下，齐宣王命匡章率 “五都之兵”“北地之众”三十天灭亡燕国，秦赵重兵攻齐，齐国被迫撤兵。前301年，齐联合韩、魏国攻楚，大败楚国。
前298年-前296年，齐联合韩、魏连年攻秦，三年攻入函谷关，迫秦求和。前288年十月，秦王称西帝，遣使立齐湣王为东帝，欲约与共伐赵。苏代劝说湣王后，湣王称帝二日后而复归王号。同年十二月，吕礼自齐入秦，秦王亦去帝号复称为王。前286年，湣王灭宋国，南侵楚国，西侵三晋，齐国势到达巅峰。湣王意欲吞并二周，成为天子。
前284年，燕昭王以乐毅为上将军，合燕、秦、韩、赵、魏攻齐，攻入临淄，连下七十三城，齐城不下者只有莒和即墨。湣王逃入莒，被楚将淖齿杀死。王孙贾与莒人杀淖齿，立湣王子法章为齐襄王。
燕军引兵东围即墨，城中推举田单为将。双方相持达五年。前279年，燕昭王逝世，燕惠王继位，田单使用反间计，使得乐毅被废除职务，燕惠王改派骑劫代替乐毅为将领，乐毅被迫出奔赵国。田单组织反攻，以“火牛阵”大败燕军，收复失地，三月而复国。齐虽复国，但元气大伤，无力再与秦抗衡。
前265年，齐襄王死后由其子田建即位，由母亲君王后辅政。前249年，君王后逝世后，王后的族弟后胜执政。后胜为人贪婪，在秦国不断贿赂之下，齐王建听信了后胜的主张，对其余五国袖手旁观，也不加强战备。终于到五国灭亡后，齐王才顿感到秦国的威胁，慌忙将军队集结到西部边境，准备抵御秦军的进攻。前221年，秦王在灭亡韩、赵、魏、楚、燕五国之后，以齐拒绝秦使者访齐为由，命王贲率领秦军伐齐，齐王建令齐军主力40万慌忙集结于西部，秦军避开了齐军西部主力，由原来的燕国南部南下直奔齐都临淄。齐军面对秦军突然从北面来攻，措手不及，土崩瓦解。齐王建出城投降，齐国灭亡。秦国统一天下，在齐地设置齐郡和琅邪郡。
春秋时期征伐不断，齐国的疆域多有变化，齐桓公时的疆域较初封之时有所扩大，《左传》中管仲曾说齐国的疆域东至于海，西至于河，南至于穆陵，北至于无棣。也就是北临渤海，东与南并临黄海；西至于河是指古黄河到所经之地，即今南乐冠县西，大名东，堂邑博平北，馆陶清平南；南至于穆陵指今山东临朐县南百五十里的穆陵关；北至于无棣指今河北盐山县即古无棣。
到了齐景公时，齐国的疆域进一步扩大。《左传》中晏子提到齐国的疆域是“聊、摄以东，姑、尤以西”，也就是东到今山东聊城市西北，茌平西；西到今山东半岛中部的大姑河，小姑河。大至上扩至今山东冠县、临清市以东，大沽河以西。至此，胶莱河以东包括今整个胶东半岛在内的绝大部分地域，便全部纳入了齐国的版图。
战国时期，各诸侯国之间征伐不断，疆土时伸时缩，难有定数。齐国北境与东境均临海,战国时期疆域的变化主要是在西部和南部。战国时期齐在西部主要与魏、卫、赵 、燕等国为邻, 南部主要与鲁、宋、卫 、魏 、楚等国为邻，其疆界的变动即是这些国家彼此之间征战的结果。
以齐宣王公元前409年为例，当时齐西境大体以河水为界与燕 、赵、魏、卫等国接境, 有：饶安 、麦丘、高唐、灵丘、博陵 、平阴 、薛陵 、阿 、马陵等地 ；南境则达泗水流域, 有 ：莒、阳关 、郕、平陆、桑丘 (山东平原西 ) 、廪丘 、阳晋 、甄 (鄄 ) 、毋丘 、薛 (徐州 ) 、刚 、寿等地。到了齐威王公元前332年时，西部增加桑丘 (河北徐水西南 ) ；南境增加襄陵 、甄 (
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