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中平三年（186年）冬，身在长安的张温被召还京师，之后，韩遂杀边章及北宫伯玉、李文侯，拥兵十余万，进军包围陇西。（注：《典略》称边章是病死，与此不同。）
当时的凉州刺史耿鄙任信奸吏，他手下的治中程球为人奸诈，士人都很不满。在他的治下，凉州人王国及氐、羌等都起兵作乱。
中平四年（187年），耿鄙为了平定王国、韩遂之乱，决定率六郡兵，主动出击。汉阳太守傅燮力劝，耿鄙不从。
四月，耿鄙军到达狄道。陇西太守李相如反，与韩遂联合。耿鄙军发生兵变，程球被杀，之后耿鄙也被别驾杀死。叛军进而包围汉阳，傅燮战死。汉阳人王国自称合众将军，耿鄙的司马扶风人马腾也拥兵反叛，韩遂等人共推王国为主，攻掠三辅地区。
中平五年（188年）十一月，王国包围陈仓，灵帝派左将军皇甫嵩督前将军董卓，各率两万人抵御。
中平六年（189年）二月，王国围陈仓已八十余日，但因城池坚固，一直无法攻破。皇甫嵩趁机率军追击，大获全胜，斩首一万多级。韩遂等人共同废掉王国（一说王国兵败后去世），胁迫前任信都县令、凉州名士阎忠担任首领，统率各部。阎忠愤恨病死，韩遂等人逐渐争权夺利，继而互相攻杀，于是势力逐渐衰弱。
初平二年（191年），董卓入长安，邀请韩遂、马腾共同策划进攻山东诸将。二人见天下大乱，也想要依靠董卓起兵。
初平三年（192年），韩遂、马腾投降朝廷，率众来到长安。李傕控制下的朝廷任命韩遂为镇西将军，遣还金城，马腾任征西将军，驻军郿县。
《后汉纪》则记载：韩遂、马腾率兵救天子。韩遂屯郿县、马腾屯鄠县（与三国志不同）。
兴平元年（194年），马腾从凉州来朝，驻扎在霸桥。但他因私事有求于李傕未得到满足而大怒，调集军队准备进攻李傕。益州牧刘焉、故凉州刺史种邵、侍中马宇、左中郎将刘范、中郎将杜禀皆与马腾共谋袭长安。当时马宇、刘范等人身在朝中，便密谋自己为内应，助马腾诛灭李傕等。献帝派使者劝和，马腾不听。韩遂率军从金城来调解二人的纠纷，结果又与马腾联合。
三月，马腾、韩遂率军进驻长平观，马宇等人的计划泄露，马宇逃到槐里，杜禀胁迫扶风吏人帮助马腾；刘范逃到马腾营中，刘焉又派校尉孙肇率兵前往长安助战。李傕派樊稠、郭汜及自己的侄子李利进攻，大战于长平观，马腾等大败，死伤一万多人，种邵、刘范战死，韩遂、马腾退还凉州。李傕又令樊稠、李利率数万人围攻槐里，城破后，斩杀马宇、杜禀。
韩遂、马腾退军时，樊稠率军追到陈仓。韩遂对樊稠说：“天下之事反复无常难以预料，双方相争本不是因为私怨，而是为了王家之事。我与足下是同州人。今天虽有些小摩擦，恐怕还会走到一起的，想和你谈一谈。邂逅万一不如意，以后还可以相见嘛！”二人于是并马拉着手臂，说笑了很久。
四月，李傕下诏赦免马腾等，以马腾为安狄将军，韩遂为安降将军（一作安羌将军）。
后来爆发三辅乱，马腾不再东行，而与韩遂结为异姓兄弟，甚为亲近。后来，因部曲间的矛盾，马腾、韩遂二人成为仇敌，马腾攻韩遂，韩遂败走，又合兵还攻马腾，二人成为仇敌，韩遂杀掉了马腾的妻儿，二人连年交战。
建安初，曹操表钟繇以侍中守司隶校尉，持节督关中诸军，又令钟繇与凉州牧韦端前去劝和韩遂、马腾。钟繇致信韩遂、马腾等人，为他们陈述利弊祸福，韩遂、马腾都送自己的一个儿子到朝廷为人质。曹操又令马腾屯驻在槐里。
建安七年（202年），袁尚派高干、郭援率军数万，与南匈奴单于栾提呼厨泉进攻河东郡，并派使者与韩遂等关
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