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士终于忍无可忍，发动兵变杀死杨国忠等人，高力士等人缢杀杨贵妃，旋即太子李亨在灵武自行即位，尊李隆基为太上皇（李隆基在得知这一切后相当无奈，毕竟不是自己愿意退位的）
经过左藏，杨国忠想毁掉这些财宝不让贼兵得到，唐玄宗说：“贼兵得不到财宝就会搜刮百姓，不如把它们留给贼兵。”天宝十五年六月安禄山占领长安。
马嵬兵变
丙申日，唐玄宗一众到了马嵬坡（今陕西兴平市西北23里）途中将士饥疲，六军愤怒，陈玄礼认为杨国忠作乱才导致安禄山谋反，请李辅国转告太子想杀杨国忠的意图。这时吐蕃使者正率领20多人围堵杨国忠，抱怨没食物。有官兵喊：“杨国忠与胡虏谋反！”杨国忠骑着马逃到西门，被众人杀死肢解，头被枪挑着竖在驿站门口。户部侍郎杨暄、韩国夫人、秦国夫人和魏方进被一并杀死。国忠妻裴柔同及儿子杨曦、虢国夫人及其子裴徽在陈仓被县令薛景仙杀死。陈玄礼及韦谔请求玄宗杀死杨贵妃。高力士劝说玄宗保军心安定，杀死杨贵妃。玄宗忍痛命令高力士在佛堂缢死杨贵妃。此后，玄宗入蜀，太子李亨及其子李倓、李俶北上灵武。后世史家认为“马嵬之变“是一场“有计划的兵变“。长安失陷，君储逃亡，安史之乱进入最高峰。
肃宗即位
太子李亨于公元756年农历七月十三日在灵武（今宁夏灵武市区）为朔方诸将所推而自行登基。遥奉玄宗为太上皇，改元至德，是为唐肃宗。郭子仪被封为兵部尚书、同中书门下平章事（宰相），仍兼充朔方节度使；李光弼被封为户部尚书、同中书门下平章事，二人奉诏讨伐叛军。次年郭子仪上表推荐李光弼担任河东节度使，联合李光弼分兵进军河北，会师常山（河北正定），击败安禄山部将史思明，收复河北一带。
睢阳之战
唐至德二载(公元757年)正月至十月，唐河南节度副使张巡等率军民坚守睢阳(今河南商丘南)，是抗击、牵制安禄山叛军的着名城市攻坚战，史称“睢阳之战”。
至德二载，757年正月，安庆绪以尹子奇为河南节度使，以归、檀及同罗、奚兵十三万人南下，尹子奇为安庆绪手下之名将，率领大军扫荡河南，此时河南城镇纷纷陷落，惟有军事重镇睢阳未陷（睢阳即今商丘县地内）。睢阳太守许远向张巡告急。张巡因宁陵城小，难以抵强敌，故张巡率兵3000自宁陵(今河南宁陵东南)入睢阳，与许远合兵共6800余人。尹子奇全力攻城，张巡率领将士，昼夜苦战，有时一天之内打退叛军20余次进攻，连续战斗16昼夜，共俘获叛军将领60余人，杀死士卒2万余人，守军士气倍增。许远因张巡智勇兼备，于是自己守城，将作战指挥交张巡负责，自己担负调运军粮，修理战具等后勤保障工作，战斗筹划都出于张巡。[24]两人密切配合，使叛军久攻不下，只能围而不攻。
睢阳之战，张巡从757年1月开始，到757年10月陷落，最后，终因病饿力竭，寡不敌众，城被叛军攻破，张巡及其部将36人遭杀害。苦撑了十个月，屏障了江淮半壁江山十个月之久，保江淮免于战乱十个月。而睢阳之战前后大小四百余战，张巡以不足万人之众，屡败贼兵，无一败仗，杀伤贼兵十几万人，而敌首领也非无能之辈，这从尹子奇被张巡射瞎一目，而又因为壮其义、爱其才，欲要招降张巡，可见不一般了。睢阳之战，尹子奇为报屡败损目之仇，使安庆绪前后大兵几十万人被张巡所牵制。如此方使唐朝能够反攻、使郭子仪能够从容收复两京。
当时，朝廷仅剩下长江、淮河流域的赋税支撑着，睢阳位于大运河的汴河河段中部，是江淮流域的重镇，如果失守，运河阻塞，后果不堪设想。张巡、许远守睢阳，兵力最多时也不满7000，前后400余战，竟然歼灭叛军12
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