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到陈完的第五世孙田恒，联合鲍氏，灭了当时专权的栾、高二氏篡夺齐国政权（前386年田氏代齐）。
后来燕国崛起，秦国中兴，及其它一些小国陆续的被吞并或沦为附庸。从春秋时代初期的一百四十多家诸侯，经过三百六十多年的兼并，到战国初期就只剩下了二十余家。其中又以西嬴姓秦国，东姜姓齐国，中原三晋（赵国、魏国、韩国），南芈姓楚国，北姬姓燕国此七国最强。史称“战国七雄”。各家的兼并战争使得诸侯变少了，胜出者疆域变大了，人口变多了，财富也集中了。原本分散在各家诸侯手中的土地人口财富，都集中在了少数几个诸侯手里。
在战国长达二百年的时间里，随着魏国和楚国的相继衰落（见战国历史分期），形成了齐国和秦国东西对峙的局面，因而秦齐两国展开了争取其它诸侯国、孤立对方的斗争，而韩、魏、赵、楚、燕等国，则在联秦抗齐和联齐抗秦中摇摆。这时，出现了两个着名的政治家——张仪和公孙衍，他们分别连横和合纵。这种情况又被称为纵横（纵者，合众弱以攻一强也；而横者，事一强以攻众弱也）。
强大起来的秦国，不断地向东方扩张领土。周显王四十年（前329）魏人张仪来到秦国，向秦惠文君上连横之策，建议与魏、楚相亲善，接着在魏、楚的配合下，进攻韩国的新城和宜阳，将军队开到洛阳，挟天子以令诸侯，最后再回过头来攻取魏、楚的领土，迫使天下诸侯都西面事秦，完成称王的大业。这一策略正中秦惠文王下怀，遂以张仪为客卿。
张仪一再鼓动秦军攻打魏国，又将所夺土地还魏，迫使魏国首先事秦，纳上郡十五县予秦，对其它东方国家形成很大的威胁，张仪被任命为秦的国相。周显王四十六年（前323），魏将公孙衍行合纵之策，促使魏、韩、赵、燕、中山五国互相承认对方君主为王，以联合抗秦。但不久，楚国就派兵伐魏，公孙衍的策略受到挫折。魏相惠施联合齐、楚的活动也遭到失败，被驱逐。魏惠王受到齐楚的打击，不得不于周显王四十七年（前322）任用张仪为魏相，想联合秦、韩之兵以伐齐、楚。
但张仪的真正意图，是要魏国首先事秦，而让其它诸侯国仿效。魏惠王没有听从张仪的意见，在齐、楚、燕、赵、韩等国的支持下，于周慎靓王二年（前319），赶走张仪，以公孙衍为魏相。次年，公孙衍发动魏、楚、燕、赵、韩五国第一次合纵攻秦，以楚怀王为纵长，被秦击溃。
此后，秦不断进击三晋，又利用蜀国、巴国互攻的机会，出兵占领了巴蜀全境，获得了一个富庶的后方基地，秦国置巴、蜀、及汉中郡，分其地为四十一县。巴蜀地区遂定，秦国日益富强。四川盆地物产丰富，农业条件优越，为日后秦国的强盛和统一奠定了基础。
周慎王五年（前316），燕王哙将王位让给相邦子之。子之为王三年，国内大乱，将军市被与太子平结党进攻子之，百姓反攻，杀太子平和市被，死者数万。齐宣王乘机派兵伐燕，五十余日，就攻取燕国全境。由于齐军大量杀戮平民，燕人起而反抗，齐军被迫撤退。但此事证明，齐国的力量仍相当强大。同时，齐与楚结盟，更加强了齐与秦抗衡的力量。
秦齐斗争的焦点在于争取楚国。楚国是春秋老牌强国，和晋国争霸了百年，虽在春秋末期遭受了吴国大举入侵，国势大损，但随着楚昭王，楚惠王数十年的修养以及不断对南北拓开疆域，渐渐有了复兴的苗头。战国初期前390年，楚悼王任用吴起为令尹，实行变法，楚国北败三晋，西却秦，南开长沙，苍梧，天下诸侯畏楚之强。
前381年，楚悼王死后，贵族叛乱，射杀吴起并箭中王尸，新即位的楚肃王将其叛乱贵族尽灭，但同时造成楚国朝政大为混乱，楚肃王为稳定朝政，与剩下的贵族达成协议，废除吴起的部分变法，以求
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