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在沉寂了三年之后，李继迁决定率自己的五万铁骑重启他的雄图霸业。在出兵前，他遣使到大辽上贡，与萧太后和辽圣宗约定，一同出兵攻宋。
咸平四年（1001）七月，李继迁出兵攻下恒州、环州，再次派遣李文骥带着贡品去向萧太后和辽圣宗报捷，耶律隆绪下诏褒奖，声称将于秋后出兵伐宋。
为了迷惑宋军，八月，李继迁采用暗度陈仓之计，一边继续用自己的赐名赵保吉身份，遣使带着高头大马向大宋进贡，一边带领五万铁骑杀向灵州（今宁夏灵武县）。
灵州，自西汉惠帝四年（公元前191）置灵洲县，至宋已有一年多年。以“洲在水中，随水高下，未尝沦没”，得名“灵洲”，是西北一带首屈一指的政治、经济、文化中心城市。
灵州，西靠黄河，地势险要，易守难攻。灵州原知州李守恩战死后，顺州团练使裴济受命于危难之际，新任灵州知州兼都部署。
灵州城中兵少，裴济自知不敌，便坚守不出。
攻城不是骑兵的强项，李继迁也缺乏攻城的器械，如果强攻必将损失惨重，于是屯兵城下，伺机而动，围点打援。
灵州地处黄河冲积平原，土地肥沃。虽然有屯田，由于长年战乱，城外屯田早已遭到破坏，粮草给养都是靠内地转运。
这么好的一方土地，白白地闲置，太可惜了。李继迁决定据灵州山川险要，四旁膏腴之地，调集党项万山等部族，率蕃卒在榆林、大定间开荒劳作，屯田耕耘，准备长期围困。
灵州被围，张齐贤立即上书真宗：“灵武孤城，必难固守，徒使军民六、七万陷于危亡之地。若灵州失陷，敌必将声势大增，即便多聚军队，广积财货，也难保必胜，请速调江淮、荆湘丁壮八万，火速支援。”
清远军（今宁夏同心县）据积石岭，在瀚海中，位于环州与灵州之间的交通要道，距灵州、环州各三、四百里，四面悬绝。在军事上，清远军和灵州形成唇齿之势，是灵州给养的中转站。
为了切断灵州的补给线，李继迁决定先打清远军。
咸平四年（1001）九月，李继迁率军偷袭了定州（今宁夏平罗县），接着兵围怀远（今宁夏银川）。
怀远守将李赞兵不满百，拒战数日，弹尽粮绝，兵将全部战死，李赞积薪自焚，身死殉国。
占领怀远，李继迁又连下保静（今宁夏永宁县）、永州（今宁夏银川东），接着剑指清远。
清远知军刘隐、监押丁赞分兵拒守，走间使到庆州请援。
庆州都部署杨琼准备出重兵助战，立即遭到钤辖内园使冯守规、都监崇仪使张继能等人的极力反对，理由是“敌兵离得很近，重兵在前，进攻不利将无以为继，所以不可全部出动。”
于是，杨琼只派副部署潘璘、都监刘文质率兵六千前去增援。出发前，杨琼对二将道：“你们先行出发，我带兵随后就到。”实际上这是杨琼的托词。
党项兵发起总攻，李继迁自己带兵攻南门，令长子李德明带精甲攻北门。
敌人填壕断桥，猛攻不已。经过七日苦战，清远军寡不敌众，城中力竭，终被攻陷，兵马都监段义开门投降。
潘璘和刘文质带着援兵未到清远，城已失守。在此期间，杨琼胆怯，一直逗遛不进，不敢出兵。
李继迁兵威益炽，越过支子平，向青冈杀来，杨琼与冯守规、张继能这才缓行出师。这三位懦夫用自己的行动为中国文化贡献了一个成语叫“恇怯不前”。
听闻清远兵败，顺州刺史王环普道：“青冈地远水泉，非屯师计，愿弃之。”建议杨琼放弃清冈。
杨琼命人烧掉粮草兵仗，将城中男女老幼，尽行驱赶出城，退保洪德砦。如此一来，更助长了敌人的威风
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