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前455年至公元前386年，约69年。这段时间，田氏经历了襄子盘和庄子白二代，吕氏经历了齐宣公和齐康公二代。此间，田氏主要是外争盟国，求立为侯。同时也展开了一系列的军事行动。
田襄子去世，子庄子继父位，辅佐齐宣公，宣公四十三年（公元前413年）齐国进攻晋国，攻毁黄城，围困阳狐。宣公四十四年，进攻鲁城、葛邑和安陵。宣公四十五年，取鲁一城。田庄子去世，田悼子继任齐相。宣公四十八年（公元前408年），齐夺取鲁国的郕城。宣公四十九年，宣公与郑国人在西城相会。齐国攻伐卫国攻占了贯丘。齐宣公五十一年（前公元405年），齐宣公去世，子吕贷立，是为康公。田悼子去世，田和立。贷即位14年，沉溺于酒色，不理朝政。田和就把他迁到海滨，只给一座城做食邑，权作对其祖先的祭祀费用。齐康公十八年（公元前387年），田和与魏武侯在浊泽相会，求他代告周天子，请列为诸侯。魏文侯派使臣报告周天子，请求立田和为诸侯，周天子准许。齐康公十九年（公元前386年），田和正式成为齐侯，列名于周朝王室。到此齐国的吕氏政权完全由田氏所取代。