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公元204年9月，在諸葛亮的幫助下，袁紹河北的經濟有了新的發展，曹操聯合袁紹，討伐董楓。袁紹發兵從河內渡河以取司州，曹操一路水軍與董楓戰於江夏，另一路於陸路從汝南取南陽。分三路伐秦。
董楓派司馬懿，甘寧，蔡瑁，張允，文聘引10w水軍五萬西川步卒防守赤壁。董楓，周弘，趙雲，黃忠，李傕，郭汜，張繡帶鐵騎步兵共十三萬與曹操，沮授，夏侯惇，夏侯淵，樂進，于禁，張郃二十萬大軍戰於魯山。
河北袁紹率兵十五萬，與袁譚，田豐，郭圖，廖立，關羽，張飛，陳到，周倉，關平，廖化到河南，取洛陽。賈詡引馬超，龐德，張遼，徐晃，黃權，李嚴率軍十萬防守。諸葛亮勸進袁紹司州地位穩固，不宜渡河強攻，否則一旦兵敗難以退回。結果果然董楓在司州派了大量兵馬，卻被賈詡隱藏。賈詡先詐敗後退，田豐勸袁紹不要再追，牽制住兵馬待曹操攻克南陽，洛陽自會發兵救援。可袁紹年過半百，得勝心切，勢要取洛陽。結果11月，賈詡竟分兵派張遼率兵十萬在長安從黃河上游乘船而下，截斷了袁紹的糧道。袁紹屯於洛陽城下，未見兵出，卻被劫糧。頓時無力再戰，賈詡遂以十面埋伏之計大敗袁軍，袁紹大病而死，袁譚為救袁紹被張遼斬殺。到了黃河邊，關羽帶五千精兵為劉備斷後，自己和關平兵敗被擒，士兵盡數死光。
在回軍時，廖立暗殺田豐，同時買通郭圖。回軍後，除郭圖外，全是劉備的人。結果他們假傳袁紹遺囑，把河北之地交給劉備。劉備欲推脫，卻引來袁尚不滿。袁尚大怒，欲殺劉備，但兵權已經盡在劉備手下的掌握中。袁尚被誅，劉備遂掌握冀州，以及已故袁譚的青州。袁熙沒有骨氣，幽州不戰而降。至此河北易主，205年2月，河北被劉備占領。審配被殺，辛毗投降。
董楓本來的計劃是以一點突破三路大軍，在擊破袁紹後從洛陽支援南陽。但袁紹袁譚都死，賈詡早料到河北內部大亂，於是他故意放棄救援南陽，率大軍北上黃河，趁袁軍內亂，一月初，取并州全境。
但南陽郡卻因此得不到援軍，魯山道路狹窄，不適合騎兵衝鋒，兩軍交戰數次，曹軍並未占到部隊多的優勢。時沮授獻計，請曹操繞到安樂，做出一副繞後的姿態，逼董楓回防。周弘得不到援軍，只能回軍守宛城。曹操又圍宛城。曹操紮營宛城的時候，郭嘉已經臥病在床，他聽說曹操在宛城外紮營，便寫信給曹操，讓他分兵南下，從北岸夾攻，助周瑜取赤壁。
曹操從郭嘉之計，圍城時趁夜分出兩萬輕騎南下襲擊江東。周弘也已看出退守宛城侯曹操有可能使南陽戰線和赤壁戰線互相支援，但曹操在該戰線兵多，且多次攻城，他不足以分兵對付曹操派出的騎兵。只是派信使提醒司馬懿。時年204年12月。
時司馬懿與周瑜僵持在赤壁，東吳水軍十二萬，數目雖少，卻有少數是孫策留下來的老兵，加之周瑜遠比蔡瑁善於鍛鍊水軍。比荊州水軍精銳很多，將領也多，是攻勢。話說荀攸在襄陽做荊州牧。為了抵禦江東水軍的凌厲攻勢，司馬懿不得不把那些西川步卒調進來，為了避免西川軍不習水性，他把戰船連起來以抵擋江東軍。兩軍僵持不下。
自恃大才的龐統投奔曹操之後，並未得到重用。他相貌太醜了。所以急於立功，以證實自己的實力。於是他算中反季風，勸周瑜直燒秦軍水寨。周瑜本來心懷疑慮，龐統卻說，司馬懿用兵一向嚴整守紀，重防守輕進攻，他既然一門心思防守，就算這等高明的計策被識破，也不會有什麼損失。周瑜還是懷疑，於是寄了一封女人的衣服給司馬懿，見司馬懿穿上衣服，仍然十分淡定，他認為司馬懿確實沒有任何進取之心。
法正讓他注意反季風南方反季風。又對司馬懿說，對方的機會就是自己的機會，應該抓住機會以圖逆轉戰局。
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