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同一时间，幽暗密林南端的多古尔都。我们的甘道夫还是被阿佐格活捉了，他在这里又遇到了索林的老爹索恩！有些尴尬的是几年前他走的时候，索恩没死只是昏迷了，由于他的疏忽索恩又被奥克折磨了几年，不过这回是真的嘎了！甘道夫被关押在了高塔旁的钢铁牢笼中，他望着下方整齐列队出征的半兽人大军，所有数万人，但却毫无办法，他清楚索林他们危险了。
而我们的索林在干什么呢？矮人们仍然关在地牢。（原着中矮人们被关押了三周，比尔博一直在地下宫殿游荡。电影中为了让剧情更加紧凑，所以感觉时间不长。）经过半个多月的关押，索林的脾气好多了。他也有些后悔，早知道就和精灵王做交易了。也算是他运气好，另一边的比尔博发现了精灵总管依姆塔尔来到了酒窖。总管拉着守卫队长去地窖偷偷品尝国王的新酒，他还将剩余的陈酒分给守卫们一起喝掉了。没一会儿几个人就喝的烂醉如泥，呼呼大睡。确定他们都睡熟之后，比尔博从总管身上获得了通道的钥匙，还从守卫队长那里得到了牢房钥匙。
矮人们正在牢里抱怨出不去时，比尔博拿着地牢的钥匙。突然出现在他们的面前，比尔博真是每次都能带给他们惊喜啊！矮人们被放出来，跟随着比尔博来到最下层的酒窖里。几个酒鬼还在呼呼大睡，居然还打起呼来。招呼矮人们钻进空酒桶里，矮人们喋喋不休的表示抗议，最后还是索林发话，让矮人们乖乖的钻进桶里。
平台上方的精灵守卫们发现矮人们越狱，正是陶瑞尔带队搜查。直到装着矮人的酒桶被冲进水流湍急的密林河，中土第一惊险刺激的密林河漂流开始了。驻守边界的精灵发现矮人逃跑，紧急关闭河流的闸门。没想到此时半兽人也杀进来了，守卫们没有想到半兽人有胆量跑到林地精灵的领地上。没有防备下瞬间就被杀光了，是阿佐格的白内障儿子博尔格带领的。
勇敢的奇力跳上岸准备拉下闸门，就被博尔格的黑箭射中了他的腿。危机时刻，女神小陶及时出现。她射杀了准备袭击奇力的半兽人，随后莱格拉斯也率队出现击杀这群土匪。奇力还是奋力拉开开关，闸门被打开木桶们都冲了下去，这漂流也太刺激了，前面还有不少半兽人在等着他们。一番激战之后半熟人追杀矮人离去，酒桶的质量是真的好，这样折腾都不散架。陶瑞尔擒住准备偷袭莱格拉斯的半兽人，小叶子吩咐留活口带回去审问，看到大批半兽人追着矮人木桶去了，陶瑞尔十分担忧奇力的安危。
矮人们乘坐木桶顺着密林河一路漂流而下，而半兽人则在后面紧追不舍。最后他们飘到一处沙滩上了岸，奇力的大腿之前中了半兽人一箭，伤势严重，而索林只想着抓紧时间赶路。当众人在河边休整的时候，一个拿着弓箭的家伙悄悄地接近了他们。而且他的箭法一流转瞬间连发数箭射掉了矮人手中的武器，原来他就是在河下游等着接运酒桶的船夫巴德。