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逐渐黯淡下来，进出城门的百姓越来越稀少。守城的士兵们经历了一天的忙碌后，已然疲惫不堪，正准备关闭那厚重的城门。
然而就在这千钧一发之际，李行素、张士德与张士信率领着各自的队伍如猛虎下山一般，以锐不可当之势冲向了南门和东门。
刹那间，原本宁静的城门口变得一片混乱不堪，三百多名勇猛无畏的起义军如潮水般涌入城中。
面对如此突如其来的猛烈袭击，守城门的二十余名士兵惊恐万状。眼见回城无望，他们惊慌失措地一窝蜂向城外逃窜，但却不幸落入了城外早已埋伏好的起义军陷阱之中。
只见起义军们手持扁担，气势如虹地扑向那些逃跑的卫兵，在一阵疾风骤雨般的猛打之下，那些跑得稍快一些的卫兵侥幸保住了性命，而跑得慢些的则当场命丧黄泉。
随着城门被成功攻破，起义军长驱直入，迅速展开了对城内守军的肃清行动。此时此刻，大多数城内守卫的士兵还在忙着生火做饭，完全没有意识到危险已然如鬼魅般悄然降临。
当他们惊觉之时，手中甚至都来不及拿起武器，便已然成了起义军的阶下囚。更为关键的是，泰州城的主要文武官员均已在同一时刻被李行素斩杀殆尽。失去主心骨的知府衙门内顿时一片哗然，混乱到了极点。
城内的士兵们陷入了群龙无首的艰难困境，一个个不知所措。
这攻占泰州的战斗来得快去得也快，不到一个时辰，战斗便已然结束，官兵被杀被俘的有两百多人。镇守西门和北门的军队一瞧这形势不妙，负责守城的那些大小将领都不知去向，他们索性直接打开城门跑了出去，根本就没有参与城内的这场激烈战斗。
而此时，士兵们还在城内打扫战场，张士诚兄弟等十七位首批起义的弟兄已然聚集在了知府衙门。
张士诚望着躺了满地的文武官员的尸体，仰天放肆大笑，大声喊道：“这是天不亡我啊，元朝必亡。”