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越国则暗中支持夫差北上争霸，同时秘密与齐、晋、楚等国交好，以分散吴国的注意力。为消除吴国的疑虑，越国甚至还与楚国发生了冲突，让吴国误以为越国真心归顺。公元前485年，夫差率军北伐齐国，伍子胥反对，主张先消灭越国，但夫差未采纳，最终在艾陵之战中大败齐军，得胜回朝。然而，夫差因骄傲自满，逼死了伍子胥，孙武也随之隐退，伯嚭接手朝政，吴国的朝政更加腐败。
公元前482年，夫差率大军北上至黄池（今河南封丘南）召开诸侯大会，意图确立霸主地位。当时晋国正处内乱，吴国凭借强大的军力一度成为霸主。
夫差赴黄池之会时，要求勾践随军参战。夫差几乎带走了全部精锐，吴国都城只剩太子和老弱驻守，防守空虚。勾践抓住这个千载难逢的机会，决定进攻吴国，以报前仇。
越国上下群情激昂，纷纷请战。勾践见民心可用，遂下令发兵攻打吴国。他假意答应赴黄池会盟，却率领三千精兵直扑吴国都城。夫差长期穷兵黩武，民力耗尽，此时主力尽出，留守都城的兵力薄弱，无力抵挡越国的猛攻。越军一举攻陷吴国都城，甚至杀死吴国太子。
夫差闻讯紧急返国，但勾践继续派兵猛烈进攻，对吴军形成围困之势，长达三年之久。吴军最终溃败，不得不向勾践乞降，然而勾践拒绝议和。吴王夫差走投无路，绝望之下自杀，吴国就此灭亡。勾践终于得偿所愿，成功复仇，洗雪了昔日的耻辱。
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