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地，但當蒙哥馬利到來時，迎接他的是一片混亂。官兵士氣低沉，到處都瀰漫著準備撤退的氣氛。
蒙哥馬利立即召集了幾十名軍官訓話。當他瘦小的身材穿著肥大的沙漠軍服出現時，軍官們都用懷疑的目光注視著他。蒙哥馬利目光犀利，充滿自信地高聲說道：&ldo;我命令燒毀所有的撤退計劃，我們不能在此生存，那我們就在此獻身……&rdo;。士兵們很快被這個外號叫&ldo;蒙迪&rdo;的將軍所感染，他的自信和堅定給士兵們增加了勇氣和力量。他果斷撤掉不稱職的軍官，調進一批有頭腦而又敢於冒險的將校，充實了部隊的人員和裝備，使第八集團軍再次成為一頭雄獅。
當時的英國已經具有破譯德軍密碼的超級情報體系，所以蒙哥馬利預先獲悉：1941年8月末，隆美爾將從阿拉曼防線南翼向英軍發起進攻。蒙哥馬利輕鬆化解掉德意軍隊的攻勢，軸心國官兵傷亡4500人，未能向前跨出一步，蒙哥馬利初戰告捷。勝利讓壓抑了很久的英國官兵備受鼓舞。
英軍不斷襲擊德意軍隊的海上運輸，致使他們的艦船和補給物資大量損失。隆美爾不斷向希特勒致電，請求元首趕快往非洲增兵。但是，隆美爾的請求遭到了拒絕。
隆美爾嘴上的嚴重潰瘍和鼻子的疼痛也讓他整日坐臥不安，他無心再留在非洲，把指揮權交給了副手施登姆因將軍，自己請病假到維也納去休養，與妻兒享受天倫之樂去了。對蒙哥馬里來說，是一個不可多得的機會。
英軍向阿拉曼的德、意部隊再次發起了猛攻，準備突破軸心國的防線，把德、意軍隊趕出利比亞。於是，英軍在阿拉曼防線上的1000多門大炮同時向德軍開火，隨後步兵在北面沿海地帶進行強攻，在南面則實施佯攻，吸引敵人兵力。當時德意軍隊的&ldo;非洲軍團&rdo;只有8萬人，540輛坦克，350架飛機；而經過補充的英軍達23萬人，1440輛坦克，1500架飛機。由於軍事實力對比懸殊，德軍的情況不妙。
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