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山城，又命令禁卫军切断廖太后与宫外的一切联络，一场王城巨变悄悄上演。
耳山城，南门外
夜幕将至，数千卫军吵嚷起来，不过耳山城城门紧闭，只是向外投送物资，卫军吃饱喝足，又有帐篷睡觉，也就平息了下来。
夜间，东门外出现信号弹，城内一片混乱，守城将领通报说：“敌袭，请城外兄弟做好防范”。
郁伯南大叫道：“城上兄弟们，我们兵器不足，请投掷一些兵械，也让我等有攻击之力”。
不久后，一批兵器被投掷到城门外，卫军捡拾兵器后，列队守护南门。不久数千骑兵到来，郁伯南带领卫军与其短兵相接，战在一起。
城外昏暗，只能看清少部分战斗场面，半个小时后，敌军被打退，郁伯南带领一半卫军返回，这些人浑身鲜血，看起来让人不忍。
受伤的卫军紧靠在城门上，气喘吁吁，而郁伯南口干舌燥说：“兄弟们，送些水下来，还有弓箭，恐怕敌人大军将到”。
城门守将毫不吝啬的满足郁伯南的要求，当水桶被吊下来时，十几个玄灵顺着水桶攀爬到城墙上，10个玄灵解决一片守军，以盾牌守护着这一片区域，十几根绳索顺下城墙，然后3000贺兰山玄师登上耳山城南门。
这些人战斗力彪悍，快速的攻占南门，南门打开后，2万骑兵鱼贯而入，5000南门守军被快速绞杀，随后队伍一分为三，5000人守护南门，6000骑兵攻占西门，1万骑兵往东门而去。
耳山城守军只剩2万，西门2000，南门5000，剩下1.3万全在东门，1万骑兵冲杀过去，东门守军腹背受敌，很快崩溃，两个时辰后，5000耳山军投降，耳山城陷落。
耳山城作为重要通道，原有4万守军，半年前联军成立时，耳山城抽调2万人，这2万人全部阵亡在贺兰山。卫国高层没想到贺兰山战役会败的如此迅速，还没有向耳山城补充兵力，耳山就陷落了。
不过卫皿与廖太后正在内斗，他掌握的兵马都在盯着廖太后的支持者，他也是无兵可派了。当初为了获得玄庙支持，他顶住压力派7万精锐，这已经到了他的极限。