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1940年6月10日，義大利獨裁者墨索里尼最終站在了希特勒一邊向英法宣戰。
1940年6月11日，義大利空軍從西西里島起飛，對馬爾他島進行了轟炸，並開始襲擊英國運輸船及其護衛艦，企圖先切斷對馬爾他的供給，再拔掉這個英國插在地中海中部的楔子。在轟炸英國海軍基地的同時，義大利非洲軍團又迅速登陸北非，僅用一個月就攻占了英軍在蘇丹的兩個前沿陣地，接著又占領了索馬利亞的英占區，直接威脅到英國對蘇伊士運河南部通道的控制。
蘇伊士運河連接著地中海和印度洋，大大縮短了從英國到印度及遠東殖民地國家的航程和時間，是英國最重要的國際運輸線之一。如果不能走蘇伊士運河的捷徑，就必須繞道非洲的好望角，這樣，不僅時間拖長，更有可能遭到德國u型潛艇的襲擊，對英國這個資源匱乏又急需外援的島國來說，無異於一個失血過多的病人被卡住了輸血管。為了爭奪這一地域，交戰雙方都在調遣重兵，準備致敵於死命。25萬意軍率先發動攻擊，突入埃及境內，目標直指蘇伊士運河。由於維希政府命令法國艦隊停止了地中海作戰，英國在北非的形式十分危急。邱吉爾立即派出了一支裝甲部隊，由皇家海軍運送支援埃及。墨索里尼為了在戰爭結束前得到更多的利益突然又開闢出一條戰線，命令意軍向東入侵希臘。這使意軍兵力過於分散。裝備不足，作戰能力低下，又沒有做好戰爭準備的義大利軍隊漸漸陷入了被動局面。
1940年11月11日的晚上，21架&ldo;劍魚&rdo;式魚雷轟炸機從英國的&ldo;光輝&rdo;號航空母艦起飛，攻擊塔蘭托港的義大利海軍基地，重創意軍六艘戰列艦中的三艘，迫使義大利海軍放棄了地中海中部的制海權。
1940年12月9日，英軍從澳大利亞、印度、南非等地調來的大批部隊展開大反攻。在兩個星期之內，義大利軍隊被迫撤到利比亞。英國北非軍團總司令韋維爾乘勝追擊把義大利在東非的殖民地全部拿下。意軍損失了120輛坦克，11萬人被俘。由於韋維爾不斷擴大戰果，兵力分散，戰線越拉越長，邱吉爾又命令韋維爾派兵增援希臘，英軍在利比亞的力量受到了嚴重削弱，一場新的危機就近在咫尺了。
隆美爾臨危受命
法國投降後，希特勒已經在秘密準備對蘇聯發動突然入侵。盟友墨索里尼的失利讓他心急如焚。希特勒緊急任命歐文&iddot;隆美爾擔任德國沙漠軍團的中將軍長，率領部隊火速趕往北非戰場，穩固軸心國在那裡的局勢。希特勒的這個決定並沒有錯，隆美爾的出現將會使英軍大吃苦頭。
隆美爾是希特勒最器重的將軍之一。第一次世界大戰中，還只是一個連長的隆美爾就顯示出善於設置疑兵，聲東擊西，以少勝多的戰術指揮才能，曾經率領25個士兵與10000敵軍戰鬥，並最終俘獲了8000多人，為此他獲得了一級鐵十字勳章和功勳獎章。戰後，隆美爾根據戰爭經驗寫成《攻擊中的步兵》一書，希特勒尤其欣賞他在書中所提出的&ldo;進攻、進攻、再進攻！&rdo;的理論，並把它奉為德國軍事理論的精髓。
隆美爾並沒有因為希特勒給了他這樣一支潰敗的軍隊而灰心，他把這支隊伍進行了調整，很快投入了戰鬥。由於兵力分散，戰線拉得太長，致使英軍整體防衛力量受到削弱。老練的隆美爾剛到北非，就很快抓住英軍的薄弱環節，因而不顧義大利方面的反對，迅速集中優勢兵力壓到利比亞的昔蘭尼加邊境。
昔蘭尼離埃及和英軍的亞歷山大港都很近，如果攻下托卜魯克和班加西等幾個軍事要塞，埃及就唾手可得，得到埃及就可以控制蘇伊士運河，從而就奪取了戰爭的主動權。隆美爾指揮德、意軍隊向英軍發起猛攻，占領了除港口要塞托布魯克之外的
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