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诸葛亮无奈的摇了摇头：“兵力已疲，粮草告罄，已然是无计可施了……”
糜竺道：“可是……可是这哪里还有小路可走啊！”
诸葛亮决绝的道：“花重金在本地人中收买向导，今夜便走，不可迟疑。”
刘备仰头长叹一声：“不想我刘备纵横半生，竟然被一个小儿逼得走投无路！”落下泪来：“看来苍天是不容我大汉中兴啊！”
诸葛亮当即跪在刘备的面前：“主公，主公，不可犹豫，快快走吧！留着青山在，不怕没柴烧。只要主公回到了荆州，东和孙权，养精蓄锐，待曹操再次攻打汉中之时，再从荆州发兵，定能攻取成都！”
“那……军师，要不我等放弃军马，一起撤走吧！”
诸葛亮无奈的苦笑道：“谁都可以同主公一起撤走，唯独在下不行。”
“为什么？”
诸葛亮拱手道：“主公，须得有人留在南郑，牵制刘循。如果在下同主公一起撤走，南郑城中的人马必然大乱，那刘循立刻就会明白是怎么回事，一旦他派兵追赶，哪怕只是派数百人追赶，我等便一个人也走不妥。此为其一；其二，攻取西川是在下在《隆中对》中制定的方略，如今却成了这样，楚霸王尚且知道无脸见江东父老，何况于我孔明乎？此番跟随主公西征的荆州子弟全军覆没，主公回到荆州，便将这所有的过错归咎于我孔明一人，不使百姓怨恨主公。”
刘备一听这话，站起身来，走近诸葛亮，将诸葛亮扶起来，握着诸葛亮的手嚎啕痛哭。
此时此刻，刘备确实陷入了绝境。
诸葛亮也流着泪道：“主公，快些去准备吧，迟了就走不了了！”
万般无奈之下，刘备只得照做。
当天晚上，刘备在两名向导的引领之下，领着黄忠、刘封、法正、马良、糜竺、陈到和几名贴身的排刀手，装扮成寻常百姓，悄悄的从南郑东门出走，消失在了夜色茫茫的秦岭群山之中。
刘备出走的第二天，独守南郑的诸葛亮给在葭萌关、剑门关的孟达和霍峻以刘备的名义去了一道军令，命令他们立刻放弃葭萌关、剑门关，率领全军撤回南郑。
然而，两天后信使带回来的消息犹如晴天霹雳，让诸葛亮既觉得后怕，又觉得庆幸：
葭萌关已经被西川军张嶷、马忠部突袭占领，孟达死于乱军之中；并且张嶷、马忠正在配合张任、吴懿对霍峻驻守的剑门关发起南北夹攻。
剑门关失守，也就是是一两日的事情了……