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隆美爾方面則積極爭取撤出布厄艾特防線。12 月31 日鑑於當時的形勢，羅馬當局同意：只要非洲裝甲集團軍受到被殲的威脅，可以邊打邊撤，但至少要堅持3 個星期，以便義大利人徹底破壞的黎波里。
1 月15 日，蒙哥馬利按計劃發起了進攻。隆美爾命令第15 裝甲師動用為數不多的幾輛坦克斷後，其餘加速撤退。第一天向後撤了65 公里，第二天夜裡又撤了80 公里。這樣隆美爾在開戰後的兩三天時間裡便到達了墨索里尼指望他三個星期後才准到達的霍姆斯新防線。
霍姆斯防線是的黎波里前面的最後一道防線，但這裡沒有做任何防禦準備。英軍緊跟而來。1 月19 日，隆美爾用望遠鏡向英軍掀起的滾滾塵埃望去，數著英軍坦克的數量，共有200 多輛。淒涼的絕望再次攫住他的心。隆美爾以炮火遏止了英軍的坦克衝鋒，當他得知英軍的一支迂迴部隊正向他的後面開來時，於當日夜間又下令撤出了霍姆斯一線。這就等於宣布放棄了的黎波里。
的黎波里是義大利在北非殖民地的首府，這裡有豪華的商埠和良好的港口。1941 年2 月隆美爾率領的非洲軍就是在這裡下船登上北非的土地的。當時一敗塗地的義大利人把隆美爾的部隊視為救星，舉行了盛大歡迎儀式。隆美爾在的黎波里城的大街上舉行了虛張聲勢的閱兵式，然後雄糾糾向東開去，迎擊英軍。現在他卻要拱手送給英國人了。
蒙哥馬利從截獲的電文中已推斷出德軍將放棄的黎波里。1 月20 日他取消了原定作戰計劃。令主力部隊沿濱海公路徑直發動主要攻擊。
義大利人手忙腳亂地著手炸毀的黎波里的各種設施和彈藥庫，震耳欲聾的爆炸聲整夜震撼著這座城市。1 月23 日，蒙哥馬利的先頭部隊，第11 輕騎兵師、第50 皇家坦克團以及第1 高地師就進入了的黎波里，未能及時銷毀或運走的成千噸軍用物資一起落入了蒙哥馬利手中。當天中午蒙哥馬利在該城接受了未來得及撤走的義大利軍政人員的投降。
1 月25 日，隆美爾的裝甲集團軍進入突尼西亞南部。次日凌晨5 時59 分，隆美爾的車子冒著傾盆大雨駛過邊境進入突尼西亞。6 小時後，他走進了裝甲集團軍在突尼西亞新設的司令部。別了，利比亞！這個他曾經贏得勝利的舞台；別了，埋葬著1 萬餘名德意將士的墓地。曾幾何時，他在這裡登上了軍事&ldo;金字塔&rdo;的頂端，頃刻間一切都&ldo;檣櫓灰飛煙滅&rdo;。
蒙哥馬利進入的黎波里，立刻令部隊著手恢復港口的吞吐能力。港口的入口處完全為沉沒的船隻堵塞，航道上水雷密布。清理工作十分繁重複雜。但由於英第8 集團軍和英海軍的共同努力，英第一艘船於2 月3 日駛入港口，第一個護航隊於2 月9 日到達。2 月10 日，的黎彼里港的日卸貨量就超過了2000 噸。此時英軍從埃及至前線的補給線已長達2400 公里，但由於的黎波里港口的迅速恢復使用，後勤供應狀況大大改善。
此時在中東的邱吉爾首相於2 月初從開羅飛往的黎波里，蒙哥馬利到機場親自迎接。英第8 集團軍情緒高昂，在的黎波里華麗的街道上舉行了雄偉壯觀的人城式。第51 高地師的管樂隊高奏凱歌走在最前列。隨後又舉行了盛大的閱兵式。邱吉爾興高采烈，不停地向久經沙場的將士們揮手致意。
當他來到蒙哥馬利的野戰司令部時，向總部的2000 名官兵發表了熱情洋溢的演說，最後兩句是。
&ldo;每夜還得架起我們的活動帳篷；
一天的行軍更接近了家園。&rdo;
隨後蒙哥馬利的先頭部隊抵達隆美爾的新防線‐‐馬里斯防線前，兩軍在這
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