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之后刘邦听从张良的建议，让韩信独当一面。韩信靠着刘邦给的三万大军，快速地平定了代国。然后，在赵国造就了井陉之战和背水列阵的惊才艳艳的军事经典。
正面以疲敝之兵临水列阵，置之死地，激起将士们奋起一搏的勇气，侧面以轻骑埋伏在赵军大营，等赵军出来进攻临水列阵的汉军的时候，一举拿下赵军大营。最后前后夹攻，灭了二十万赵军，平定了赵国。
韩信听从谋士的建议，不战而屈人之兵，劝降了燕国，获得了来自燕国的兵力、物资、人才的支持。尤其是最后一点，以蒯通为代表的人才的支持。
之后韩信以“迅雷不及掩耳之势”拿下了齐国，坑死了郦食其不厚道。但韩信也有他的道理，他迅速击败了齐国，解决了后顾之忧。
但齐国被韩信进攻，齐王田广向项羽求救，项羽派出了二十万大军援齐，主帅龙且带着齐楚联军隔河与汉军对峙。
韩信先是让人用口袋装满沙土堵住潍水上游，过河挑战并诈败，引来龙且大军过河追赶，再掘开河口，利用大水把楚军一分为二，各个击破。潍水之战，再度造就了军事史上的传奇。
也正是潍水之战，严重削弱了楚国的军事实力，还剪除了可能支援楚国的诸侯国，天下诸侯共同包围项羽集团的局面已经初步形成。
所以，无论是蒯通为代表的谋士还是韩信本人都坚信，如此赫赫战功，已经到了不封王都不行的地步了。
于是，韩信派人给刘邦上书——齐国是一个阴险狡诈、变化多端的地方，这儿的人反复无常。南边还与汉国的死敌楚国相邻。如果不设一个假王（代理国王）来治理，应该镇压不住反叛势力。在下不才，愿为汉王分忧解难。这样，对形式更有利。
汉王刘邦看完后，特别的激动——
刘邦:韩信小子，荥阳这么紧张，还要当个假王……
陈平:咳，汉王，你的脚踩到我了。
张良凑过去悄悄告诉刘邦:汉军处境不利，怎能制止韩信称王呢？
刘邦:还要当个假王？大丈夫平定了那么多诸侯国，要当就当个真王好了。张良！
张良:汉王请吩咐！
刘邦:你亲自带着本王的诏令去，给韩信封王，注意是真正的王。告诉这小子，大气点，要敢想敢干！只要跟着我，尽快灭了项羽，有我一口，就绝对有他的一口！
张良:谨遵王命。
陈玉:之后，张良就来到齐国，代表汉王刘邦郑重地拜韩信为齐王，准备征调他的部队一起攻打楚国。
好了，休息一刻！