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来了突然出现在城下的太史慈部队。
好在太史慈不认识陈宫。陈宫就换上平民衣服，躲在人群中趁乱溜了出去。
虽然看着陈宫基本不掩饰的失望表情。让吕布的脸色还是不佳。但是刘备逼的太急。他实在是太需要陈宫为他出谋划策了。只能是重新拜陈宫为军师。主持大计。
陈宫连骂都懒得开口，仔细分辨双发差距后。决定了三件事。第一，收缩防御，以徐州旧都郯县为核心。兰陵和襄贲为犄角。彼此保护。
第二，分兵人选，核心郯县自然由吕布镇守。襄贲由陈宫镇守，为了保险。也为了能指挥军队。吕布让自己的亲戚魏续带着他的部队一起镇守在襄贲。最后的兰陵一地。由刚刚投降的泰山贼军镇守由孙观率领。宋宪督军。
第三，为了让臧霸军拼死抵抗。吕布下令让臧霸军的家眷全部留在郯城。甚至泰山军统帅臧霸也被扣留在郯城与吕布一起。至于泰山贼军。则由孙观率领，见主帅和手下的家人被当了人质。孙观只能带着、尹礼，甚至腿伤还没好利索的吴敦一起去驻扎了
吕布猝不及防的变招，让本来稳扎稳打的刘备迟疑了一阵。很快，刘备就携声势的跟吕布第一次硬碰硬的大战了一场。
孙观和陈宫都帅军牵制着刘备。双方皆有损伤，虽然打得激烈。但刘备只是为了炸出吕布意图。见来援的兵马里有陈宫，明白了吕布最近的变招皆由陈宫之谋。暗恨下邳之战中居然放跑了陈宫。
正在僵持间，一件不大不小的事情传来。那个和吕布交好的大司马张杨路程还没赶到一半。直接被手下杨丑杀了，打算将头送给曹操。结果杨丑投降路也没走一半。又被张杨心腹将眭固所杀。曹操人还没到呢，对面就自个杀起来了。最后曹操到了，又将眭固杀死。
没想到刘备打吕布，曹操白捡一只部队不说，而且还趁机吞并了河内郡。
至此，最后一只愿意救援吕布的军队也灭亡了。只留下了困守在主城的吕布。
刘备息兵修养了一阵子，很快传来了一个好消息。去东海剿匪的陈登联系上了与臧霸孙观等人的交好的昌豨。
见着此事还在顽抗的孙观等人，昌豨不忍心见到好友们被消灭干净。就答应了刘备的邀请，甚至和他一起前来的，还有正在指挥泰山军孙观的兄长孙康。
刘备派遣二人劝孙观投降。孙观也将家属和首领被吕布扣下当人质的事跟二人说了。刘备得知后，暂缓了进攻。双方暂时休战。
只有张飞不肯罢休。动不了手，嘴巴也不闲着。站在城下日夜叫骂。侧重点都在吕布认了几个爹上。吕布恨得牙痒痒，好几次想动手。都被陈宫快马加鞭来信苦劝回去了。
张飞的大嗓门自带扩音效果，吕布被骚扰的烦不胜烦，开始饮酒解闷！