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大梁一带。农民起义运动进入高潮，起义军英勇奋战，连连攻克多地。
然而，吴广在进攻荥阳时遭遇顽强抵抗，久攻不下。荥阳地理位置极为关键，是通向关中的咽喉要道，同时也是秦军粮库所在地，攻克荥阳不仅能够打开通往关中的大门，更能掌控秦军的粮食供给，大大削弱秦军战斗力。为此，陈胜在得知吴广进攻受挫后，立即派遣周文为将军，趁秦军被牵制于荥阳之际，率军绕过函谷关，直接挺进咸阳城。
周文率领军马势如破竹，最终推进至距咸阳城仅百里之处，沿途不断有百姓加入，起义军兵力一度飙升至十万人以上，拥有一千多辆战车。
此刻，秦二世胡亥才从醉生梦死中警觉过来，面对起义军的威猛攻势，这位沉溺享乐的皇帝乱了方寸，却又束手无策。原来，咸阳城内的正规军已被悉数派出镇压各地叛乱。在章邯建议下，秦二世决定临时征用骊山数十万劳工组建军队。他授予章邯大将军之职，指挥这支临时拼凑的军队迎战起义军。恰逢周文大军停下休整，秦军突然出现，起义军猝不及防，被迫退出咸阳区域。双方在曹阳亭（今河南灵宝东北）展开激战，起义军终究未能抵挡住秦军的强大攻势，不得不撤退至渑池（今河南西部）。然而，此时起义军粮草供应不足，战局连连失利，在坚守十多天后，面临即将全军覆没的危局，周文无奈之下选择自刎。
章邯趁势猛攻荥阳，由于吴广与一名部下产生矛盾，该部下竟趁机刺杀了吴广，使得秦军得以趁虚而入，坚守荥阳的起义军全军覆没。
自此以后，起义军内部矛盾加剧，加之陈胜未能有效管理和维系起义行动，导致起义力量日渐涣散，许多地方相继被旧诸侯国势力夺取。陈胜本人的思想也发生蜕变，渐渐脱离群众基础，终致被孤立，最后惨遭自己的车夫杀害。
“张楚”政权建立短短几个月后，陈胜遇害身亡，尽管失去了核心领袖，但中华大地上反秦运动并未止息，反而如同雨后春笋般遍地开花。因此，陈胜的功绩不容抹煞。大泽乡起义如同一把利剑，戳破了秦末农民运动的序幕，给秦朝政权带来致命一击，预示着秦朝的覆灭近在咫尺。
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